收购标的承诺期后业绩大幅下滑，至纯科技收监管函

近日，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（证券简称：至纯科技；证券代码：603690.SH）发布公告，收到上交所下发的《2022年年度报告的信息披露监管工作函》，上交所要求至纯科技说明上市后收入、业绩呈上升趋势但经营活动产生的现金流量净额连续6年为负且2022年大幅下滑至-8.08 亿元的合理性。

此外，至纯科技曾跨行业收购上海波汇科技股份有限公司（以下简称：波汇科技）100%股权，并确认商誉2.47亿元。2018年至2020年，波汇科技踩线完成业绩承诺，2021年、2022年，波汇科技净利润同比分别下滑65.79%、9.15%。上交所要求至纯科技说明未对波汇科技计提过商誉减值的合理性。

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收购标的承诺期后业绩大幅下滑引监管关注

至纯科技的主营业务包括半导体制程设备、系统集成及支持设备的研发、生产、销售，以及由此衍生的部件材料及专业服务。2018年6月，至纯科技发布公告，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买波汇科技100%的股份，并募集配套资金。

该次交易前，至纯科技的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装等。

波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产、销售，并在光纤光栅传感、分布式光纤振动监测、温度监测、智能视频、算法仿真、真空镀膜技术以及应用软件开发方面具有核心技术。此外，至纯科技招股书显示，波汇科技为至纯科技2016年上半年第三大客户。

至纯科技表示，其主要发展方向和目标是为先进制造领域，如集成电路28纳米线宽乃至更精密线宽的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。该次交易完成后，至纯科技可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中，运用波汇科技的光传感监控系统及智能算法技术，提升系统的控制精度，并增加系统及设备运营过程中的数据汇聚及智能决策功能，提高产品技术含量与市场竞争力。同时，至纯科技可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域。

公告显示，至纯科技2016年、2017年的归母净利润分别为4530.92万元、4929.14万元。该次交易的业绩承诺方承诺，在业绩承诺期，即2018至2020年，波汇科技实现的扣非后的归母净利润分别不低于3200万元、4600万元、6600万元。同时，业绩承诺方所持有的限售期为12个月的至纯科技的新增股份在限售期满后，在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%、46%的比例进行解锁。

2019年3月，至纯科技完成了对波汇科技的收购，并形成商誉2.47亿元。2018年至2020年，波汇科技实现扣非后的归母净利润3709.15万元、4998.41万元、7246.87万元，完成了业绩承诺。

然而，2021年，波汇科技的业绩大幅下滑。2020年至2022年，波汇科技分别实现营业收入31684.70万元、25033.97万元、33560.59万元，实现净利润6987.21万元、2390.02万元、2171.24万元。

2021年、2022年，波汇科技的净利润同比分别下滑65.79%、9.15%。同时，相较于2020年，2022年波汇科技在营业收入增长的情况下，净利润却大幅下滑。不过，至纯科技并未于2021年、2022年年报中对收购波汇科技形成的商誉计提减值准备。

对此，上交所要求至纯科技补充披露波汇科技2018年至2022年财务报表主要科目数据，说明其业绩承诺期前后业绩变化的原因及合理性，并补充披露历次商誉减值测试的重要参数选取结果及依据，说明收购以来未对波汇科技计提商誉减值的原因及合理性。

经营活动产生的现金流量净额连续六年为负被问询

至纯科技于2017年1月上市。2017年至2022年，至纯科技分别实现营业收入3.69亿元、6.74亿元、9.86亿元、13.97亿元、20.84亿元、30.50亿元，逐年增长；分别实现归母净利润4929.14万元、3243.91万元、11025.37万元、26059.97万元、28176.44万元、28176.44万元，呈上升趋势。

2018年至2022年，至纯科技的营业收入同比增速分别为82.64%、46.34%、41.63%、49.18%、46.32%；2019年至2022年，至纯科技的归母净利润同比增速分别为239.88%、136.36%、8.12%、0.24%。

然而，2017年至2022年，至纯科技经营活动产生的现金流量净额分别为-0.68亿元、-0.53亿元、-1.11亿元、-2.81亿元、-1.91亿元、-8.08亿元，连续六年为负，且2022年较2021年大幅减少6.17亿元。至纯科技在2022年年报中表示，其经营活动产生的现金流量净额大幅下滑，主要由于其继续加大先进制程设备的拓展，增加了核心部件的备品备件。

不过，这个理由显然没有说服上交所。上交所在监管函中要求至纯科技结合2022年收到和支出的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系，量化分析经营活动产生的现金流量净额大幅下降且持续为负的原因及合理性。

此外，年报显示，2022年末，至纯科技的应收账款账面价值为21.12亿元，同比增长75.07%，远高于其营业收入同比增速46.32%。对此，上交所要求至纯科技补充披露应收账款前五大对象情况，并结合业务开展情况、信用政策、结算方式、收入确认方式及时点等变动情况等，说明其应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因及合理性，是否存在提前确认收入、通过放宽信政策刺激销售的情形。

由于至纯科技2022年末的应收账款账面余额为24.17亿元，其中，账龄在三年以上的应收账款账面余额为2.44亿元，占其应收账款账面余额的比重为10.09%，而至纯科技应收账款按组合累计计提坏账准备仅2.79亿元，上交所要求至纯科技补充披露账龄在3年以上的应收账款的主要构成，说明回款风险及应收账款坏账准备计提的充分性。

至纯科技2022年末的预付款项为6.29亿元，同比增长30.28%，其中，账龄超过一年的预付款项合计约为9458万元，同比增长55.11%。对此，上交所要求至纯科技列示预付款项期末余额前五名的具体情况，并逐笔列示账龄超过1年的主要预付款项的具体情况，说明是否存在资金占用或其他侵占上市公司利益的情形。